香港的稳定币监管「大考」：2026 年初发首批牌照，KYC 实名制成必过门槛

香港的稳定币监管正加速迈入实质阶段。随着《稳定币条例》将于 2025 年 8 月 1 日正式生效，香港金融管理局（金管局）于 7 月 29 日同步发布了一系列配套监管文件，包括《持牌稳定币发行人监管指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》、《稳定币发行人发牌制度摘要说明》等，构建一套覆盖资产合规、风险管理与消费者保护的全面框架。这套指引不仅为稳定币市场提供明确的申请路径和合规标准，也展示香港在强化风险防治的同时，为稳定币创新发展留出政策空间。本文将整理相关稳定币指引政策要点，深入解读监理要求与实务路径。

一、首批牌照预计明年初公布，未申请公司需在 11 月前退出业务

香港金管局表示：「发牌将是一个持续进行的过程，如个别机构认为已准备充分并希望尽早获得考虑，应于 9 月 30 日之前向香港金管局提交申请。」目前，金管局尚未发出任何牌照，预计最快 2026 年初公布首批获发牌照的稳定币发行人，重点将聚焦跨境贸易与 Web3 应用。首阶段只会发出数个牌照，通过门槛较高，并会优先处理 9 月 30 日前提交的申请，金管局会将持牌的稳定币发行人的名称在香港金管局网站上公布。

而在香港《稳定币条例》于 8 月 1 日起生效后，对于目前已经在香港设有具意义且实质业务的法币稳定币发行人，金管局设置了为期 6 个月（即直到 2026 年 1 月 31 日）过渡期，包括向有能力遵守监管规定的发行人发出临时牌照。其中，稳定币条例生效后的首 3 个月内（即 2025 年 10 月 31 日前），有意申请牌照的原有发行人需要提交发牌申请及相关证明文件，包括业务计划和法律合规声明，并委派人员开展指定活动。若成功提交申请并获金管局确认的发行人，可于 2026 年 1 月 31 日前继续从事受规管稳定币活动。

若未能按时完成申请、被拒绝或撤回申请，这部分发行人将于 2025 年 11 月 1 日进入的为期一个月的结业期，期间需有序退出业务，并接受金管局严格监管，包括资产保存及活动限制等措施。结业期后继续进行或显示自己进行受规管稳定币活动的实体将违反条例并属犯罪。需要注意的是，仅在香港设立公司或在香港开展空壳业务，不足以被视为原始稳定币发行人。

二、推行 KYC 规则，未来考虑设立更高监管门槛

在风险管理方面，持牌稳定币发行人仅可委托经认可的服务提供者进行法定稳定币的要约发行，该等发行行为必须获得牌照批准。认许提供者包括持牌人、银行业条例认可机构、已获支付牌照实体、核准且符合《反洗钱条例》的虚拟交易平台，以及获得香港证监会批准的 1 号牌持牌机构。

同时，金管局明确要求托管资产必须与持牌人自有资产严格隔离，定期披露储备资产管理政策及审计结果，且持牌人需采用多重签名、预铸币机制、安全私钥管理、智能合约安全审计和所见即所签等技术措施，并建议结合链下预演的方式进行多重校验，提升风险防御层级。除技术与资产层面外，指引也强调稳定币发行机构必须具备清晰的董事会架构与完善的内控体系。

为香港的稳定币市场打造安全合规的环境，金管局在出台的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》中，明确了反洗钱方面的监管要求，包括风险评估、客户尽职审查、持续监控、稳定币转帐合规及可疑交易报告等。其中，在持续监控中，金管局要求持牌稳定币发行人采取有效措施识别和核实稳定币持有人的身份，客户需接受完整的客户尽职审查（CDD）程序并定期审查（如姓名、出生日期、身份证件号码等，至少保留 5 年）；非客户持有人通常不需直接核实身份，但当监控发现与非法活动、制裁名单或可疑来源相关的钱包地址，且持牌人无法证明其风险缓解措施（如区块链分析工具）足以防范 ML/TF 风险时，持牌人需进一步调查并核实相关持币者的身份。

针对稳定币持有者需完成身分认证这项要求，业内人士也提出了担忧，认为这或限制稳定币的用户数量和规模。值得一提的是，金管局也表示，将继续探索与其他司法管辖区建立监管互认机制，关注国际上对系统性稳定币的监管动态，并适时考虑设立更高的监管门槛。

三、全额储备资产支持与多币种稳定币发行

对于稳定币的储备资产支持能力，监管指引明确指出，所有已发行稳定币（包括被冻结或黑名单币）必须全额资产支持，合格的储备资产包括现金、银行存款、有价债务证券以及金管局认可的其他高品质、高流动性与低风险的资产。金管局会推行比例化监理原则，根据持牌人所持储备资产的种类与结构，实施差异化的风险缓解要求，但托管人必须为香港持牌银行，或具备同等资质的金融机构。

持牌人可依据市场需求发行锚定不同法币的「指明稳定币」，但新增币种必须获得金管局审批，持牌人还需证明具备相应的治理能力、技术能力及资源支持，以避免多币种管理风险外溢。为提升储备资产的弹性和运用效率，金管局采取技术中立原则，允许持牌人以代币化形式持有合格资产作为储备，但须获得金管局的书面批准。在特殊情况下，金管局允许持牌人申请币种不匹配，但需获个案批准并提供合理解释。

此外，金管局要求持牌人不得就其发行稳定币支付利息，且不限制储备资产在境外托管，并允许委托第三方投资经理进行资产管理，前提是持牌人需确保资产的透明度、安全性与调度能力，并定期披露经审计的储备报告，以增强市场信心。

在发行、赎回与分销方面，指引要求持牌人建立高效、透明且用户友好的流程机制，要求赎回请求须在合理时间内处理，不得设置不合理门槛或收费。虽然《稳定币条例》规定须在一个工作天内处理赎回请求，但该时间要求是指在持有人完成了所需条件（如身份验证、资金路径确认等）后的处理时限，前期的合规审查时间不计入处理时限内。

值得注意的是，金管局并未强制要求稳定币发行人设定做市商机制，但若设立相关安排，需防范潜在的利益冲突与市场操纵风险。为支持香港的稳定币市场的全球化发展，金管局支持透过海外管道进行分销，但发行人必须建立完善的合规和风险控制体系。此外，对于透过 VPN 存取相关服务的情形，监管坚持以风险为本的原则，不一刀切封锁技术手段。

四、牌照申请进展与市场动态

据香港金管局总裁余伟文于 7 月 18 日发文披露，至今已经有数十家机构主动接触金管局团队，有的明确表示有意申请稳定币牌照，有的属于初步探路性质。另根据 Cobo 首席营运长 Lily Z. King 在香港 01 采访中表示，公司目前正在协助约 50 至 60 家潜在客户准备香港的稳定币牌照申请，其中一半是支付机构，另一半是知名互联网公司，大部分是中资背景。但预计香港首阶段可能只会发出 3 至 4 张牌照，总数不超过 10 张。

截至目前，已有多家机构明确宣布申请稳定币牌照，包括京东币链科技、蚂蚁国际、渣打银行（香港）、圆币创新科技等。

结语：

香港的稳定币监管正加速迈入实质阶段，预计明年初将发放首批执照。这套全面且严格的监管框架，旨在确保稳定币市场的稳健发展，并要求持有人完成身分认证。尽管这可能对用户数量和规模产生一定影响，但香港正努力在创新与风险防范之间取得平衡，以期成为全球稳定币市场的典范。