10 апреля 2025 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила весомый политический документ в Дивизионе корпоративных финансов: «Предложения и регистрации ценных бумаг на рынках криптоактивов». Хотя название звучит мягко, для отрасли Web3 это по сути стандартное руководство по раскрытию информации о выпуске монеты.
Это не новое объявление о правоприменении и не уведомление о наказании для какого-либо проекта, а весьма практическое руководство по раскрытию информации. SEC очень редко в течение почти четырех тысяч слов по пунктам объясняет вам: если вы хотите законно выпустить токен в США и привлечь финансирование, вам необходимо четко и ясно изложить эти моменты.
Вы можете рассматривать это как руководство для проектов Web3, стремящихся выйти на американский капиталовский рынок, а также как четкую карту границ, которую SEC нарисовал для отрасли.
Фон: почему SEC выпустила этот документ?
В последние годы все больше проектов Web3 идут по пути соблюдения норм, пытаясь привлечь средства в форме ценных бумаг. Многие проекты используют следующие методы:
• Регистрация публичного размещения акций (IPO) через форму S-1 в SEC;
• Использование Reg A+ для небольших募资, обход полного процесса IPO;
• Команда из-за границы подает форму 20-F для выхода на американский рынок;
• Даже выпустить ETF-продукты, связанные с токеном, с использованием структуры траста.
SEC отметило, что регистрационные документы, поданные различными проектами, отличаются разнообразием: некоторые полностью копируют белые книги, некоторые изобилуют техническими терминами, но не содержат никакой сути, а некоторые даже укрывают основные риски. Чтобы регламентировать отраслевые операции, отдел корпоративного финансирования SEC опубликовал эту политику, в которой перечислены ключевые моменты, которые необходимо раскрыть при выпуске монеты. Этот документ не имеет юридической силы, но фактически стал отраслевым стандартом для регистрации.
В начале текста особое упоминание: "to provide greater clarity on the application of the federal securities laws to crypto assets…" — для предоставления более четких указаний о применении федерального законодательства о ценных бумагах к криптоактивам.
Бизнес-раскрытие: речь не о мечтах, а о том, что вы на самом деле делаете
SEC подчеркивает, что разработчики проектов должны представить полное описание своего бизнеса. Эта фраза является стандартом в традиционном IPO и теперь также явно введена в процесс регистрации токенов.
"Эмиссионеры обязаны раскрывать информацию, важную для понимания общего развития их бизнеса."
Говоря прямо, нельзя больше использовать нарратив "блокчейн + будущее видение" для обмана инвесторов, а нужно четко и ясно изложить:
• Какой проект вы делаете? Это L2? DEX? GameFi? DePIN?
• На каком этапе сейчас находится проект? Есть ли основной блокчейн? Количество пользователей? Данные о активности в цепочке?
• После запуска вы все еще управляете проектом? Команда проекта распущена? Или передана DAO? Есть ли четкая структура управления у DAO?
• Как вы зарабатываете? Есть ли четкий путь к монетизации? За счет комиссий, премии токенов, возврата в экосистему?
• Что такое токен? Это управление, Gas, сервисный сертификат или инвестиционный сертификат?
SEC особенно подчеркнула, что нельзя использовать "технические аспекты и экосистему" в качестве замены реальной бизнес-ситуации, а также нельзя просто заимствовать из белой книги. В материалах должна быть отражена ваша конкретная, четкая и измеримая бизнес-модель.
Техническая структура раскрытия: если вы говорите о цепочке, нужно четко объяснить ее конструкцию.
Самым ярким моментом этого документа SEC является то, что раздел раскрытия технологий написан беспрецедентно подробно.
«Цели сети и то, как технология... функционирует и достигает своих целей, включая архитектуру, программное обеспечение, управление ключами...»
Конкретно включает в себя следующие内容:
Цели, назначение и механизмы работы сети и приложений; механизмы консенсуса, способы подтверждения транзакций, размер блока, механизм Gas, пропускная способность транзакций; система кошельков и способы управления ключами (является ли самообслуживанием, поддерживает ли мультиподпись); является ли сеть открытым исходным кодом? Чей IP-адрес? Есть ли споры по патентам? Установлен ли механизм обновления сети? Каков процесс подачи предложений по обновлению? Кто имеет полномочия на выполнение? Если управление осуществляется через смарт-контракты, были ли эти контракты проверены? Кто будет поддерживать? Можно ли обновлять?
SEC также требует от проектов описания различных ролей в сети — включая пользователей, разработчиков, валидаторов, участников управления, поставщиков оффлайн-услуг и т.д. Вы не можете просто говорить "у нас есть блокчейн, работающий на блокчейне", вместо этого нужно объяснить технические детали блокчейна, механизмы управления и логику обновлений так же, как если бы вы описывали структуру управления компании.
Указанные проекты не обязательно подходят для каждого проекта, SEC не требует от всех проектов раскрытия этой информации, а говорит: "Если эта информация является частью вашего проекта и важна для инвесторов, то вы должны ее раскрыть."
Раскрытие токенов: если вы выпускаете ценные бумаги, раскрывайте информацию в соответствии со стандартами для ценных бумаг.
Эта часть SEC написана очень прямо: если ваш токен относится к категории ценных бумаг (что крайне вероятно), то вы должны, как при раскрытии информации о акциях, четко объяснить его свойства и структуру прав.
«Права, обязательства и предпочтения... включая права голоса, права на ликвидацию, условия выкупа и т.д.»
Вам необходимо ответить на следующие вопросы:
Является ли токен правом на получение дохода от активов? Правом на ликвидацию? Правом голоса? Является ли токен передаваемым? Существуют ли ограничения на заморозку, запрет на продажу, оборот? Обладает ли токен функциями разделения, залога, выкупа, уничтожения и т.д.? Каковы правила их установки? Каков механизм генерации токена? Это одноразовый mint? Регулярный выпуск? Есть ли лимит? Создается ли специальная структура токена для DAO (например, управляющий токен против экономического токена)? Поддерживает ли контракт обновление? Если да, кто имеет право изменять логику? Проводился ли сторонний аудит? Опубликован ли отчет об аудите?
Вы можете разработать модель своего токена с очень сильной технической логикой, но в конечном итоге вам все равно придется перевести эту модель на язык, привычный для SEC, для рецензирования. В этот момент не главное — инновации, а важно "можно ли объяснить".
Риск-раскрытие: это не только колебания цен, но и каждый момент, который вас беспокоит, должен быть четко изложен.
SEC всегда была наиболее чувствительна к раскрытию рисков. Она подчеркивает, что риски не являются украшением процесса, а являются обязательством проекта.
«Материальные факторы, которые делают инвестиции спекулятивными или рискованными… включая технологические, регуляторные и операционные риски.»
Риски, которые вы должны раскрыть, не ограничиваются "колебаниями цен токена":
Риски, связанные с операциями бизнеса, запланированными эмитентом, например, риски, связанные с технологиями и сетевой безопасностью, а также реализация бизнеса эмитента и зависимость от других сетей или приложений. Риски, связанные с токенами, например, риски, связанные с любыми уникальными характеристиками токенов, включая их форму, колебания цен, права держателей или их отсутствие, оценка и ликвидность, предложение и хранение. Риски, связанные с другими применимыми законами и нормативными актами, например, требуется ли эмитенту регистрироваться в сети по борьбе с финансовыми преступлениями или в некоторых государственных финансовых учреждениях в соответствии с законом о переводах, или регистрироваться в других регулирующих органах, таких как федеральные или государственные банковские регулирующие органы или Комиссия по торговле товарными фьючерсами.
Все это должно быть раскрыто правдиво, даже если это звучит так, что "может повлиять на финансирование". Главное для SEC — "не скрывать", иначе ожидайте письмо от SEC.
Информация о раскрытии данных руководством эмитента: кто управляющий, кто получил деньги, все должно быть указано.
Вы можете сказать, что вы проект DAO или контролируемый фондом, но SEC не будет слушать ваше самопредставление, она смотрит на "кто принимает решения, кто может выпустить токен, кто получил реальную выгоду".
"Раскрытие информации требуется для лиц, не занимающих официальные должности... но выполняющих функции по разработке политики."
Кто является руководством эмитента? Какова их идентичность и опыт, кто участвует в управлении проектом, принятии финансовых решений и разработке дорожной карты? Какие сервисные компании участвуют в реализации проекта? Выплачивались ли гонорары консультантам, технические сборы? Есть ли сотрудники или команда, владеющие значительным количеством токенов? Было ли размещение смарт-контракта или сетевого кода в определенной команде/организации?
Даже если вы используете самые сложные структуры упаковки, вы должны раскрыть фактического контролера. SEC не против структурного дизайна, она просто хочет, чтобы вы не "вешали овечью голову и продавали собачье мясо".
Финансовые и аудиторские вопросы: вы не просто выпустили токен, а привлекли к себе внимание SEC.
Многие проекты говорят: "У меня нет дохода, зачем мне финансовая отчетность?" SEC не требует от вас украшать финансовую отчетность, а хочет, чтобы вы ясно объяснили эти вещи:
Токен учитывается как актив? Является ли предварительная продажа обязательством? Используется ли токен для оплаты услуг? Какова оценка? Составляют ли стимулы токена, выпуск токенов, проценты от стейкинга и т.д. расходы? Существует ли поток доходов на блокчейне? Как это подтвердить и провести аудит? Генерирует ли токен дивиденды, кэшбэки или сложные проценты, аналогичные традиционным ценным бумагам?
В оригинале написано: "Эмитенты обязаны предоставлять финансовые отчеты, которые соответствуют применимым требованиям..."
Вам необходимо представить финансовую отчетность в стандартном формате (особенно пути S-1, Reg A+, 20-F) и четко учесть активы, обязательства, доходы и расходы, связанные с токеном.
SEC особенно отметила, что если правила вашего токена прописаны в контракте, а правила управления цепочкой определяются кодом, то этот код сам по себе должен быть представлен в качестве приложения (официального приложения), и обновления должны синхронизироваться.
«Мы наблюдали, что в поданных документах в качестве приложения представлен код смарт-контракта (s )…»
То есть:
Адрес смарт-контракта, версия и информация о проверке должны быть раскрыты одновременно; также необходимо указать, существует ли логика обновления и контролируется ли она небольшим количеством людей; если контракт контролирует правила выпуска токенов, то это и есть "целевая схема" вашего проекта.
Манкюэн, адвокат, подводит итог: соблюдение норм – это коллективное взрослое событие для отрасли.
Многие предприниматели, увидев документ SEC, первой реакцией говорят: "Слишком сложно, давайте пойдем в другую страну." Но этот документ не является отказом от Web3, а скорее попыткой пригласить Web3 выйти на открытый рынок и к институционализации.
Это не красный сигнал светофора, а дорожная карта.
Ты хочешь действительно получить деньги от традиционных институтов? Ты хочешь, чтобы проект торговался на основном рынке? Ты хочешь долго существовать и не бояться никаких юридических писем? Тогда ты должен адаптироваться к таким требованиям раскрытия, управлять своим токеном по логике ценных бумаг и вести свой проект с сознанием публичной компании.
SEC не говорит вам, как разрабатывать токен, но она говорит вам, какую информацию нельзя скрывать и какие структуры нельзя использовать. Этот список является вашим компасом для соблюдения требований при финансировании на американском рынке.
Если вы являетесь стороной проекта Web3, торговой платформой, фондом, адвокатом или аудиторской организацией — сейчас самое время взять этот документ и заново пересмотреть все, что вы собираетесь представить SEC.
/ КОНЕЦ.
Автор статьи: Лю Хуньлинь, Шао Цзядиан
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Манкин исследование | Подробное объяснение SEC США «Выпуск и регистрация шифрованных активов»
10 апреля 2025 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила весомый политический документ в Дивизионе корпоративных финансов: «Предложения и регистрации ценных бумаг на рынках криптоактивов». Хотя название звучит мягко, для отрасли Web3 это по сути стандартное руководство по раскрытию информации о выпуске монеты. Это не новое объявление о правоприменении и не уведомление о наказании для какого-либо проекта, а весьма практическое руководство по раскрытию информации. SEC очень редко в течение почти четырех тысяч слов по пунктам объясняет вам: если вы хотите законно выпустить токен в США и привлечь финансирование, вам необходимо четко и ясно изложить эти моменты. Вы можете рассматривать это как руководство для проектов Web3, стремящихся выйти на американский капиталовский рынок, а также как четкую карту границ, которую SEC нарисовал для отрасли. Фон: почему SEC выпустила этот документ? В последние годы все больше проектов Web3 идут по пути соблюдения норм, пытаясь привлечь средства в форме ценных бумаг. Многие проекты используют следующие методы: • Регистрация публичного размещения акций (IPO) через форму S-1 в SEC; • Использование Reg A+ для небольших募资, обход полного процесса IPO; • Команда из-за границы подает форму 20-F для выхода на американский рынок; • Даже выпустить ETF-продукты, связанные с токеном, с использованием структуры траста. SEC отметило, что регистрационные документы, поданные различными проектами, отличаются разнообразием: некоторые полностью копируют белые книги, некоторые изобилуют техническими терминами, но не содержат никакой сути, а некоторые даже укрывают основные риски. Чтобы регламентировать отраслевые операции, отдел корпоративного финансирования SEC опубликовал эту политику, в которой перечислены ключевые моменты, которые необходимо раскрыть при выпуске монеты. Этот документ не имеет юридической силы, но фактически стал отраслевым стандартом для регистрации. В начале текста особое упоминание: "to provide greater clarity on the application of the federal securities laws to crypto assets…" — для предоставления более четких указаний о применении федерального законодательства о ценных бумагах к криптоактивам. Бизнес-раскрытие: речь не о мечтах, а о том, что вы на самом деле делаете SEC подчеркивает, что разработчики проектов должны представить полное описание своего бизнеса. Эта фраза является стандартом в традиционном IPO и теперь также явно введена в процесс регистрации токенов. "Эмиссионеры обязаны раскрывать информацию, важную для понимания общего развития их бизнеса." Говоря прямо, нельзя больше использовать нарратив "блокчейн + будущее видение" для обмана инвесторов, а нужно четко и ясно изложить: • Какой проект вы делаете? Это L2? DEX? GameFi? DePIN? • На каком этапе сейчас находится проект? Есть ли основной блокчейн? Количество пользователей? Данные о активности в цепочке? • После запуска вы все еще управляете проектом? Команда проекта распущена? Или передана DAO? Есть ли четкая структура управления у DAO? • Как вы зарабатываете? Есть ли четкий путь к монетизации? За счет комиссий, премии токенов, возврата в экосистему? • Что такое токен? Это управление, Gas, сервисный сертификат или инвестиционный сертификат? SEC особенно подчеркнула, что нельзя использовать "технические аспекты и экосистему" в качестве замены реальной бизнес-ситуации, а также нельзя просто заимствовать из белой книги. В материалах должна быть отражена ваша конкретная, четкая и измеримая бизнес-модель. Техническая структура раскрытия: если вы говорите о цепочке, нужно четко объяснить ее конструкцию. Самым ярким моментом этого документа SEC является то, что раздел раскрытия технологий написан беспрецедентно подробно. «Цели сети и то, как технология... функционирует и достигает своих целей, включая архитектуру, программное обеспечение, управление ключами...» Конкретно включает в себя следующие内容: Цели, назначение и механизмы работы сети и приложений; механизмы консенсуса, способы подтверждения транзакций, размер блока, механизм Gas, пропускная способность транзакций; система кошельков и способы управления ключами (является ли самообслуживанием, поддерживает ли мультиподпись); является ли сеть открытым исходным кодом? Чей IP-адрес? Есть ли споры по патентам? Установлен ли механизм обновления сети? Каков процесс подачи предложений по обновлению? Кто имеет полномочия на выполнение? Если управление осуществляется через смарт-контракты, были ли эти контракты проверены? Кто будет поддерживать? Можно ли обновлять? SEC также требует от проектов описания различных ролей в сети — включая пользователей, разработчиков, валидаторов, участников управления, поставщиков оффлайн-услуг и т.д. Вы не можете просто говорить "у нас есть блокчейн, работающий на блокчейне", вместо этого нужно объяснить технические детали блокчейна, механизмы управления и логику обновлений так же, как если бы вы описывали структуру управления компании. Указанные проекты не обязательно подходят для каждого проекта, SEC не требует от всех проектов раскрытия этой информации, а говорит: "Если эта информация является частью вашего проекта и важна для инвесторов, то вы должны ее раскрыть." Раскрытие токенов: если вы выпускаете ценные бумаги, раскрывайте информацию в соответствии со стандартами для ценных бумаг. Эта часть SEC написана очень прямо: если ваш токен относится к категории ценных бумаг (что крайне вероятно), то вы должны, как при раскрытии информации о акциях, четко объяснить его свойства и структуру прав. «Права, обязательства и предпочтения... включая права голоса, права на ликвидацию, условия выкупа и т.д.» Вам необходимо ответить на следующие вопросы: Является ли токен правом на получение дохода от активов? Правом на ликвидацию? Правом голоса? Является ли токен передаваемым? Существуют ли ограничения на заморозку, запрет на продажу, оборот? Обладает ли токен функциями разделения, залога, выкупа, уничтожения и т.д.? Каковы правила их установки? Каков механизм генерации токена? Это одноразовый mint? Регулярный выпуск? Есть ли лимит? Создается ли специальная структура токена для DAO (например, управляющий токен против экономического токена)? Поддерживает ли контракт обновление? Если да, кто имеет право изменять логику? Проводился ли сторонний аудит? Опубликован ли отчет об аудите? Вы можете разработать модель своего токена с очень сильной технической логикой, но в конечном итоге вам все равно придется перевести эту модель на язык, привычный для SEC, для рецензирования. В этот момент не главное — инновации, а важно "можно ли объяснить". Риск-раскрытие: это не только колебания цен, но и каждый момент, который вас беспокоит, должен быть четко изложен. SEC всегда была наиболее чувствительна к раскрытию рисков. Она подчеркивает, что риски не являются украшением процесса, а являются обязательством проекта. «Материальные факторы, которые делают инвестиции спекулятивными или рискованными… включая технологические, регуляторные и операционные риски.» Риски, которые вы должны раскрыть, не ограничиваются "колебаниями цен токена": Риски, связанные с операциями бизнеса, запланированными эмитентом, например, риски, связанные с технологиями и сетевой безопасностью, а также реализация бизнеса эмитента и зависимость от других сетей или приложений. Риски, связанные с токенами, например, риски, связанные с любыми уникальными характеристиками токенов, включая их форму, колебания цен, права держателей или их отсутствие, оценка и ликвидность, предложение и хранение. Риски, связанные с другими применимыми законами и нормативными актами, например, требуется ли эмитенту регистрироваться в сети по борьбе с финансовыми преступлениями или в некоторых государственных финансовых учреждениях в соответствии с законом о переводах, или регистрироваться в других регулирующих органах, таких как федеральные или государственные банковские регулирующие органы или Комиссия по торговле товарными фьючерсами. Все это должно быть раскрыто правдиво, даже если это звучит так, что "может повлиять на финансирование". Главное для SEC — "не скрывать", иначе ожидайте письмо от SEC. Информация о раскрытии данных руководством эмитента: кто управляющий, кто получил деньги, все должно быть указано. Вы можете сказать, что вы проект DAO или контролируемый фондом, но SEC не будет слушать ваше самопредставление, она смотрит на "кто принимает решения, кто может выпустить токен, кто получил реальную выгоду". "Раскрытие информации требуется для лиц, не занимающих официальные должности... но выполняющих функции по разработке политики." Кто является руководством эмитента? Какова их идентичность и опыт, кто участвует в управлении проектом, принятии финансовых решений и разработке дорожной карты? Какие сервисные компании участвуют в реализации проекта? Выплачивались ли гонорары консультантам, технические сборы? Есть ли сотрудники или команда, владеющие значительным количеством токенов? Было ли размещение смарт-контракта или сетевого кода в определенной команде/организации? Даже если вы используете самые сложные структуры упаковки, вы должны раскрыть фактического контролера. SEC не против структурного дизайна, она просто хочет, чтобы вы не "вешали овечью голову и продавали собачье мясо". Финансовые и аудиторские вопросы: вы не просто выпустили токен, а привлекли к себе внимание SEC. Многие проекты говорят: "У меня нет дохода, зачем мне финансовая отчетность?" SEC не требует от вас украшать финансовую отчетность, а хочет, чтобы вы ясно объяснили эти вещи: Токен учитывается как актив? Является ли предварительная продажа обязательством? Используется ли токен для оплаты услуг? Какова оценка? Составляют ли стимулы токена, выпуск токенов, проценты от стейкинга и т.д. расходы? Существует ли поток доходов на блокчейне? Как это подтвердить и провести аудит? Генерирует ли токен дивиденды, кэшбэки или сложные проценты, аналогичные традиционным ценным бумагам? В оригинале написано: "Эмитенты обязаны предоставлять финансовые отчеты, которые соответствуют применимым требованиям..." Вам необходимо представить финансовую отчетность в стандартном формате (особенно пути S-1, Reg A+, 20-F) и четко учесть активы, обязательства, доходы и расходы, связанные с токеном. SEC особенно отметила, что если правила вашего токена прописаны в контракте, а правила управления цепочкой определяются кодом, то этот код сам по себе должен быть представлен в качестве приложения (официального приложения), и обновления должны синхронизироваться. «Мы наблюдали, что в поданных документах в качестве приложения представлен код смарт-контракта (s )…» То есть: Адрес смарт-контракта, версия и информация о проверке должны быть раскрыты одновременно; также необходимо указать, существует ли логика обновления и контролируется ли она небольшим количеством людей; если контракт контролирует правила выпуска токенов, то это и есть "целевая схема" вашего проекта. Манкюэн, адвокат, подводит итог: соблюдение норм – это коллективное взрослое событие для отрасли. Многие предприниматели, увидев документ SEC, первой реакцией говорят: "Слишком сложно, давайте пойдем в другую страну." Но этот документ не является отказом от Web3, а скорее попыткой пригласить Web3 выйти на открытый рынок и к институционализации. Это не красный сигнал светофора, а дорожная карта. Ты хочешь действительно получить деньги от традиционных институтов? Ты хочешь, чтобы проект торговался на основном рынке? Ты хочешь долго существовать и не бояться никаких юридических писем? Тогда ты должен адаптироваться к таким требованиям раскрытия, управлять своим токеном по логике ценных бумаг и вести свой проект с сознанием публичной компании. SEC не говорит вам, как разрабатывать токен, но она говорит вам, какую информацию нельзя скрывать и какие структуры нельзя использовать. Этот список является вашим компасом для соблюдения требований при финансировании на американском рынке. Если вы являетесь стороной проекта Web3, торговой платформой, фондом, адвокатом или аудиторской организацией — сейчас самое время взять этот документ и заново пересмотреть все, что вы собираетесь представить SEC.
/ КОНЕЦ. Автор статьи: Лю Хуньлинь, Шао Цзядиан