香港的穩定幣監管「大考」：2026 年初發首批牌照，KYC 實名制成必過門檻

香港的穩定幣監管正加速邁入實質階段。隨著《穩定幣條例》將於 2025 年 8 月 1 日正式生效，香港金融管理局（金管局）於 7 月 29 日同步發布了一系列配套監管文件，包括《持牌穩定幣發行人監管指引》、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（持牌穩定幣發行人適用）》、《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》等，構建一套覆蓋資產合規、風險管理與消費者保護的全面框架。這套指引不僅為穩定幣市場提供明確的申請路徑和合規標準，也展示香港在強化風險防治的同時，為穩定幣創新發展留出政策空間。本文將整理相關穩定幣指引政策要點，深入解讀監理要求與實務路徑。

一、首批牌照預計明年初公佈，未申請公司需在 11 月前退出業務

香港金管局表示：「發牌將是一個持續進行的過程，如個別機構認為已準備充分並希望儘早獲得考慮，應於 9 月 30 日之前向香港金管局提交申請。」目前，金管局尚未發出任何牌照，預計最快 2026 年初公佈首批獲發牌照的穩定幣發行人，重點將聚焦跨境貿易與 Web3 應用。首階段只會發出數個牌照，通過門檻較高，並會優先處理 9 月 30 日前提交的申請，金管局會將持牌的穩定幣發行人的名稱在香港金管局網站上公佈。

而在香港《穩定幣條例》於 8 月 1 日起生效後，對於目前已經在香港設有具意義且實質業務的法幣穩定幣發行人，金管局設置了為期 6 個月（即直到 2026 年 1 月 31 日）過渡期，包括向有能力遵守監管規定的發行人發出臨時牌照。其中，穩定幣條例生效後的首 3 個月內（即 2025 年 10 月 31 日前），有意申請牌照的原有發行人需要提交發牌申請及相關證明文件，包括業務計劃和法律合規聲明，並委派人員開展指定活動。若成功提交申請並獲金管局確認的發行人，可於 2026 年 1 月 31 日前繼續從事受規管穩定幣活動。

若未能按時完成申請、被拒絕或撤回申請，這部分發行人將於 2025 年 11 月 1 日進入的為期一個月的結業期，期間需有序退出業務，並接受金管局嚴格監管，包括資產保存及活動限制等措施。結業期後繼續進行或顯示自己進行受規管穩定幣活動的實體將違反條例並屬犯罪。需要注意的是，僅在香港設立公司或在香港開展空殼業務，不足以被視為原始穩定幣發行人。

二、推行 KYC 規則，未來考慮設立更高監管門檻

在風險管理方面，持牌穩定幣發行人僅可委託經認可的服務提供者進行法定穩定幣的要約發行，該等發行行為必須獲得牌照批准。認許提供者包括持牌人、銀行業條例認可機構、已獲支付牌照實體、核准且符合《反洗錢條例》的虛擬交易平台，以及獲得香港證監會批准的 1 號牌持牌機構。

同時，金管局明確要求託管資產必須與持牌人自有資產嚴格隔離，定期披露儲備資產管理政策及審計結果，且持牌人需採用多重簽名、預鑄幣機制、安全私鑰管理、智能合約安全審計和所見即所簽等技術措施，並建議結合鏈下預演的方式進行多重校驗，提升風險防禦層級。除技術與資產層面外，指引也強調穩定幣發行機構必須具備清晰的董事會架構與完善的內控體系。

為香港的穩定幣市場打造安全合規的環境，金管局在出台的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（持牌穩定幣發行人適用）》中，明確了反洗錢方面的監管要求，包括風險評估、客戶盡職審查、持續監控、穩定幣轉帳合規及可疑交易報告等。其中，在持續監控中，金管局要求持牌穩定幣發行人採取有效措施識別和核實穩定幣持有人的身份，客戶需接受完整的客戶盡職審查（CDD）程序並定期審查（如姓名、出生日期、身份證件號碼等，至少保留 5 年）；非客戶持有人通常不需直接核實身份，但當監控發現與非法活動、制裁名單或可疑來源相關的錢包地址，且持牌人無法證明其風險緩解措施（如區塊鏈分析工具）足以防範 ML/TF 風險時，持牌人需進一步調查並核實相關持幣者的身份。

針對穩定幣持有者需完成身分認證這項要求，業內人士也提出了擔憂，認為這或限制穩定幣的用戶數量和規模。值得一提的是，金管局也表示，將繼續探索與其他司法管轄區建立監管互認機制，關注國際上對系統性穩定幣的監管動態，並適時考慮設立更高的監管門檻。

三、全額儲備資產支持與多幣種穩定幣發行

對於穩定幣的儲備資產支持能力，監管指引明確指出，所有已發行穩定幣（包括被凍結或黑名單幣）必須全額資產支持，合格的儲備資產包括現金、銀行存款、有價債務證券以及金管局認可的其他高品質、高流動性與低風險的資產。金管局會推行比例化監理原則，根據持牌人所持儲備資產的種類與結構，實施差異化的風險緩解要求，但託管人必須為香港持牌銀行，或具備同等資質的金融機構。

持牌人可依據市場需求發行錨定不同法幣的「指明穩定幣」，但新增幣種必須獲得金管局審批，持牌人還需證明具備相應的治理能力、技術能力及資源支持，以避免多幣種管理風險外溢。為提升儲備資產的彈性和運用效率，金管局採取技術中立原則，允許持牌人以代幣化形式持有合格資產作為儲備，但須獲得金管局的書面批准。在特殊情況下，金管局允許持牌人申請幣種不匹配，但需獲個案批准並提供合理解釋。

此外，金管局要求持牌人不得就其發行穩定幣支付利息，且不限制儲備資產在境外託管，並允許委託第三方投資經理進行資產管理，前提是持牌人需確保資產的透明度、安全性與調度能力，並定期披露經審計的儲備報告，以增強市場信心。

在發行、贖回與分銷方面，指引要求持牌人建立高效、透明且用戶友好的流程機制，要求贖回請求須在合理時間內處理，不得設置不合理門檻或收費。雖然《穩定幣條例》規定須在一個工作天內處理贖回請求，但該時間要求是指在持有人完成了所需條件（如身份驗證、資金路徑確認等）後的處理時限，前期的合規審查時間不計入處理時限內。

值得注意的是，金管局並未強制要求穩定幣發行人設定做市商機制，但若設立相關安排，需防範潛在的利益衝突與市場操縱風險。為支持香港的穩定幣市場的全球化發展，金管局支持透過海外管道進行分銷，但發行人必須建立完善的合規和風險控制體系。此外，對於透過 VPN 存取相關服務的情形，監管堅持以風險為本的原則，不一刀切封鎖技術手段。

四、牌照申請進展與市場動態

據香港金管局總裁余偉文於 7 月 18 日發文披露，至今已經有數十家機構主動接觸金管局團隊，有的明確表示有意申請穩定幣牌照，有的屬於初步探路性質。另根據 Cobo 首席營運長 Lily Z. King 在香港 01 採訪中表示，公司目前正在協助約 50 至 60 家潛在客戶準備香港的穩定幣牌照申請，其中一半是支付機構，另一半是知名互聯網公司，大部分是中資背景。但預計香港首階段可能只會發出 3 至 4 張牌照，總數不超過 10 張。

截至目前，已有多家機構明確宣布申請穩定幣牌照，包括京東幣鏈科技、螞蟻國際、渣打銀行（香港）、圓幣創新科技等。

結語：

香港的穩定幣監管正加速邁入實質階段，預計明年初將發放首批執照。這套全面且嚴格的監管框架，旨在確保穩定幣市場的穩健發展，並要求持有人完成身分認證。儘管這可能對用戶數量和規模產生一定影響，但香港正努力在創新與風險防範之間取得平衡，以期成為全球穩定幣市場的典範。